7月22日晚间，重庆啤酒公布关于上海证券买卖业务所《关于对重庆啤酒股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》的回复陈诉。

　　其中，对于买卖业务采取重大资产购置及配合增资合资公司的方式，该方案设计的主要思量及商业合理性问题，重庆啤酒表示，本次买卖业务中，上市公司及嘉士伯通过配合注资的方式将各自业务单元均注入至现有上市公司控制的合资公司重庆嘉酿。买卖业务完成后，重庆嘉酿将整合嘉士伯在中国的优质资产和全部业务单元，成为中国地域业务开展平台，其业务范围除重庆、湖南和四川外，还将纳入新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，同时纳入多个国际高端/超高端品牌和其他当地强势品牌。接纳配合增资合资公司的方式得以将上述业务同一整合在重庆嘉酿这一平台内之下，有利于富厚上市公司品牌矩阵、提升上市公司业务管理效率，有利于实现上风互补和资源共享，进一步提升上市公司的红利能力，助力实现长期高质量发展，切合上市公司全体股东的利益。

　　且为思量优化资金使用效率，在合资公司方案下，基于开端财政数据，嘉士伯拟注入资产体量较大，为包管上市公司在买卖业务后仍拥有合资公司重庆嘉酿控制权、提升上市公司资产质量和红利能力，由上市公司先行收购重庆嘉酿48.58%的股权，后续再由重庆啤酒以资产和现金、嘉士伯咨询以A包资产配合向重庆嘉酿增资及由重庆嘉酿收购嘉士伯啤酒厂持有的B包资产，使得资金支付由上市公司和重庆嘉酿配合负担，相对于由上市公司直接现金收购相干资产，有助于减少上市公司层面资金支出，提高资金使用效率。

　　同时，本次买卖业务目的为履行嘉士伯2013年做出的解决同业竞争问题的答应，在合资公司方案下，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。本次买卖业务完成后，上市公司将通过重庆嘉酿持有嘉士伯拟注入资产的控股权，从而实现当地强势品牌与国际高端品牌相联合，连续推进产物结构升级，有利于增强上市公司的连续红利能力。

　　另据公告披露，上市公司拟注入重庆嘉酿的资产主要为重庆啤酒母公司下属完备的啤酒制造与贩卖业务，漫衍在重庆，主要生产和贩卖“重庆”、“山城”等区域品牌，以及“嘉士伯”、“乐堡”等国际高端品牌的啤酒产物，在重庆区域市场享有较高的市场份额。嘉士伯拟注入重庆嘉酿的A包、B包资产为嘉士伯下属从事啤酒制造与贩卖的企业，漫衍在新疆、云南、宁夏、华东等地域，主要生产和贩卖“乌苏”、“大理”、“风花雪月”、“西夏”、“天目湖”等区域品牌，以及“凯旋 1664”、“嘉士伯”、“乐堡”等国际高端品牌的啤酒产物，在新疆、云南、宁夏、华东等区域市场享有较高的市场份额，并逐步向天下市场拓展。

　　对于问询函中关于重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购置B包资产的资金来源的疑问，重庆啤酒在公告中表示，重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购置B包资产的资金来源为自有资金及债务融资，目前重庆嘉酿正根据预案对自有资金及债务融资的范围、融资成本等举行测算，需根据测算方案终极确定债务融资的金额和方式。

　　债务融资的方式将以控制融资成本、合理摆设还款限期等为主要考量因素，可能采取的方式包括重庆嘉酿直接向银行等外部乞贷、重庆嘉酿向双方股东乞贷等。在重庆嘉酿直接向外部乞贷情况下，不排除需要双方股东为其提供担保。

　　同时，重庆啤酒在公告中提到，本次买卖业务完成后，嘉士伯的2013年答应即履行完毕，嘉士伯控制的中国大陆啤酒资产和业务与上市公司之间将不存在同业竞争和潜在同业竞争。

　　且嘉士伯答应，第一，自本次重组完成之日起，嘉士伯及嘉士伯控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业，不在中国大陆地域直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务。

　　第二，本次重组完成后，若嘉士伯(包括下属各级全资、控股企业、分支机构)在中国大陆地域得到与上市公司主业务务或主营产物具有直接竞争关系的投资时机，上市公司有意参与且具备该等投资时机的运营能力，同时相干第三方亦同意根据合理的条款将该等时机提供应上市公司，则嘉士伯答应促使第三方与上市公司举行善意协商，以使上市公司得以实行该等投资时机。

　　不外，公告也披露到，嘉士伯、乐堡是嘉士伯旗下国际品牌啤酒的知名商标，其商标全部权等相干知识产权权益归属于嘉士伯啤酒厂，不属于嘉士伯本次拟注入的海内啤酒资产和业务的一部门，因此未纳入本次买卖业务范围。但公司已通过前述《允许协议》得到权利人的允许在中国生产、推广、营销、分销和贩卖嘉士伯和乐堡品牌啤酒；本次重组完成后，公司将成为前述国际品牌在中国区的“总被允许人”，继续与重庆嘉酿和其他被注入的啤酒企业根据前述协议，使用该等国际品牌的商标，在中国生产、推广、营销、分销和贩卖嘉士伯和乐堡品牌啤酒。

　　公告也透露，本次嘉士伯拟注入资产2019年实现业务收入72.75亿元，较2018年度上升24.73%；实现净利润8.06亿元，较2018年度上升63.91%。2020年1-4月实现业务收入23.79亿元，较客岁同期降落约0.78%；实现净利润5.03亿元，较客岁同期上升34.81%，剔除掉处置4家新疆子公司带来的约1.21亿元投资收益，则实现净利润约3.82亿元，较客岁同期上升2.32%。

　　分品牌看，乌苏啤酒和凯旋1664增速强劲。乌苏啤酒由于前期在疆外市场的品牌营销推广活动效果显著，同时2019年下半年与重庆啤酒签署代工协议，逐步开释疆外产能，使得疆外市场的业务收入增速明显。2020年1-4月疆外业务收入较客岁同期上升幅度约130%，到达约3.8亿元。

　　而国际高端品牌凯旋1664由于品牌创新力，连续向市场推出新品，增强了消费者的粘性，在2020年1-4月的业务收入较客岁同期增长约18%，到达约2.2亿元。上述两个品牌的强劲增长一定水平上抵消了疫情对于其他品牌的打击，从而使得嘉士伯拟注入资产业务收入降落幅度低于偕行业可比公司。

（文章来源：财经网）