由于股价异动被羁系要求启动自查，竟然“不测”将一宗跨界加杠杆收购案公之于众——7月14日、15日、16日连续三个买卖业务日股票买卖业务异常颠簸之后，西安宝德自动化股份有限公司(下称宝德股份，300023.SZ)7月17日在披露股票买卖业务异动核查结果时公告称，经自查，以及扣问控股股东及现实控制人，获悉公司正在开端操持涉及上市公司的重大事项。

　　与核查公告同时披露的意向协议显示，宝德股份拟以支付现金方式收购新三板挂牌公司名品世家酒业连锁股份有限公司(下称名品世家)不低于52.96%的股份，对应市值达21.93 亿元。

　　7月19日，这场存在诸多疑点的“蛇吞象”般跨界收购引来厚交所首份存眷函。买卖业务所要求宝德股份就名品世家是否属于发展型创新创业企业、此宗并购是否切合创业板定位、现有支付能力能否匹配此次收购等诸多问题作出说明(详见《投资时报》7月27日相干报道《又现蛇吞象！股价暴涨“炸出”宝德股份名品世家并购案，资金现疑局》)。

　　《投资时报》研究员注意到，7月27日晚间，宝德股份在延期一次之后对于厚交所提出的问题给予了回复。然而，仅仅一天后，厚交所7月28日即下发第二份存眷函，再次向宝德股份抛出一系列疑问。

　　宝德股份究竟怎么了？

　　厚交所7月28日对宝德股份下发的第二份存眷函截图

来源：厚交所官网

　　营收占比6%系利润紧张来源？

　　公然资料显示，宝德股份原主要从事自动化及融资租赁业务，在2019年11月将融资租赁业务剥离出上市公司，其主业回归石油钻采自动化产物业务。此次收购标的名品世家则主营酒类经销业务。

　　据名品世家官网先容，名品世家以特许谋划为主要模式，颠末多年发展，已逐步形成了“线下店商”+“线上电商”+“跨界营销”+“酒类金融”等多元化的发展模式。

　　根据7月17日披露的公告，此次买卖业务完成后，宝德股份的主业务务将变化为自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业格式。这也成为7月19日厚交所第一份存眷函的主要质疑，厚交所要求宝德股份联合名品世家所处行业整体情况，增补披露标的资产是否属于发展型创新创业企业，是否切合创业板定位。

　　《投资时报》研究员注意到，7月27日披露的回复公告中，宝德股份表示名品世家具有三个特点：第一，传统产业与新技能融合；第二，将传统产业与新业态融合；第三，将传统产业与新模式深度融合。以是，具有创新业态、创新谋划模式，切合创业板的定位。

　　回复中，宝德股份认为名品世家已开端具备庞大的结构化数据积累和连续收罗数据的能力。

　　显然，这些回复并不能完全排除买卖业务所此前的质疑。

　　仅仅在宝德股份回复之后的第二天，厚交所于7月28日即下发第二份存眷函，并做了诸多追问。好比，要求宝德股份以平实语言说明名品世家收罗的“结构化数据”的详细内容以及所收罗数据的详细应用场景、应用情况及经济效益；说明名品世家近三年在信息化建设的研发投入情况，已开发的“O2O多商家管理体系平台端”、“O2O订单管理体系经销商端”等应用程序的现实应用情况；公司所指代“新技能”是否仅为传统信息管理体系的应用，与传统零售行业供销管理体系的差异等等。

　　令人存眷的是，在初次存眷函回复中，宝德股份认为名品世家将传统产业与新业态融合，构建了多元化的收入体系，接纳“公司服务+区域品牌运营商+加盟门店”的创新管控模式，构建酒类连锁经销商新业态，咨询服务收入及其他业务收入组成了孝敬利润的紧张来源。

　　对于上述回复，厚交所亦予以了再次存眷，要求宝德股份以平实语言说明名品世家“公司服务+区域品牌运营商+加盟门店”的创新管控模式新业态的现实内容，说明以上咨询服务及其他业务服务的详细内容，并定量说明其组成了孝敬利润紧张来源的判定依据，说明是否存在误导性陈述等。

　　《投资时报》研究员留意到，回函公告的数据显示，名品世家2017年、2018年、2019年业务总收入为6.61亿元、7.56亿元、8.43亿元，其中白酒业务收入同期分别为5.91亿元、6.70亿元、6.65亿元，占业务总收入比例分别为89.41%、88.62%、78.88%，一直是营收的绝对主力。

　　别的，宝德股份称，名品世家的咨询服务收入/其他业务收入组成了孝敬利润紧张来源。咨询服务收入主要为提供培训、会务宣传等相干的咨询、服务费收入，其他业务主要为服务费、品牌使用费等收入。

　　数据显示，2017年、2018年、2019年，名品世家咨询服务收入分别为278.30万元、694.02万元、1230.19万元，虽绝对金额小但逐年上升；其他业务收入则相对稳定，同期分别为3801.29万元、3899.96万元、3951.51万元。上述两项数据归并计算后，已往三年占同期业务总收入的比例分别为6.17%、6.08%、6.15%，三年占比均在6%，从营收占比来看，显然难以得到“孝敬利润的紧张来源”结论。

　　名品世家近三年业务收入组成情况(单元：万元)

来源：宝德股份7月27日存眷函回复公告

　　并购现金分期支付能否打消疑虑？

　　资产收购中资金来源问题向来受到市场存眷，事实上，宝德股份现有支付能力实在令人担心，能否支持买卖业务顺遂完成存在较大的不确定性，这也成为市场和羁系部门的存眷焦点。

　　公然数据显示，截至7月17 日，名品世家总市值达 41.41 亿元，而其52.96%股权对应市值达21.93 亿元。然而，截止2020年一季度末，宝德股份钱币资金只有2.71亿元，与名品世家52.96%股权所对应的市值相比，有着19.22亿元的巨额资金缺口。

　　《投资时报》研究员注意到，支付19.22亿元的并购资金可能对许多A股上市公司不组成大停滞，但对于已经连亏两年、“保壳”已无退路的宝德股份简直存在较大的资金支付压力。

　　年报显示，2018年、2019年，宝德股份业务收入直线降落，降幅分别高达42%、70.16%，业务收入已由2017年7.22亿元缩减至2019年1.25亿元。业务收入大踏步消减，净利润连续亏损且亏损金额甚至凌驾同期业务收入，2018年亏损5.76亿元，陡降2048.93%，凌驾同期营收(4.18亿元)，2019年进一步亏损3.87亿元，是同期营收的3.1倍。

　　最新披露的一季报显示，宝德股份本年第一季度实现业务收入573.15万元，同比降落89.64%，净利润亏损312.67万元，继续亏损。根据厚交所相干划定，如果宝德股份本年整年度净利润仍为亏损，则面临停息上市。

　　在第一份存眷函中，厚交所即颇有针对性的要求宝德股份联合本次现金收购资金的详细来源、对应的资金筹措摆设等详细说明公司的支付能力及本次收购的可行性，并充实提示买卖业务存在的不确定性风险。

　　宝德股份回复称，从汗青期间的成交量、成交额、换手率等指标来看，新三板挂牌公司的流动性欠佳，其成交接价不具有代表性，不能代表名品世家真实价值。

　　宝德股份表示，起首，此次买卖业务拟收购名品世家不低于52.96%的股份，在实行交割历程中，买卖业务对价款的支付将根据市场老例联合业绩答应实现情况予以分期支付；其次，将通过包括但不限于分阶段申请股东贷款、并购贷款和/或后续非公然刊行股票召募资金等各种方式筹集资金。宝德股份夸大，通过上述资金摆设，宝德股份具备分期支付本次买卖业务股权转让对价款的能力。

　　对于此次收购将造成资产欠债率上升的质疑，宝德股份表示，截至2020年一季度末，其资产欠债率仅16.37%。通过此次买卖业务，存在一定时间阶段内造成公司资产欠债率上升的情形，但综合思量本次买卖业务代价、分期付款摆设等因素，宝德股份审慎认为“此次买卖业务不会导致公司财政风险显著增长”。

　　董监高等减持口径描述存差异

　　值得重点存眷的是，在第一份存眷函中，厚交所曾要求宝德股份董事、监事、高级管理职员、持股5%以上股东说明未来6个月内是否存在减持计划，对此，宝德股份在回复公告中披露，持股5%以上的股东，详细包括赵敏及其一致行感人邢连鲜、重庆中新融创投资有限公司、北京首拓融汇投资有限公司，答应未来六个月内不存在通过二级市场减持上市公司股份的计划。

　　然而颇为有意思的是，《投资时报》研究员注意到，同时披露的上市公司董事、监事、高级管理职员核查情况描述是，“持有上市公司股份的董事、监事、高级管理职员，答应未来6个月内不存在减持计划”——这一描述，差别于持股5%以上股东的答应表述——“答应未来六个月内不存在通过二级市场减持上市公司股份的计划”。

　　宝德股份持股5%以上的股东，是否存在应披露未披露的协议转让上市公司股份的摆设？是否存在影响宝德股份控制权稳定性的相干风险？

　　更多答案，仍待揭晓。

（文章来源：投资时报）