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原标题：靴子落地！宁波东力（维权）21亿“悲催”并购案后续：三董事拟被终身拉黑 公司被罚30万

来源：中国基金报

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宁波东力21亿“悲催”并购案有了下文。

7月14日晚间，A股上市公司宁波东力股份有限公司（本文统称“宁波东力”）公布公告称，公司于2020年7月14日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。这也标志着自该公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案观察近两年来，靴子终于“落地”。

21亿元收购遭遇合同诈骗

这起并购案，要从几年前提及。

宁波东力2007年登岸厚交所中小板，主业务务为减速电机、齿轮箱等传动装备等，是中国齿轮行业首家A股上市公司。

2015 年 12 月 17 日，宁波东力开始停牌操持重大资产重组，初定重组标的为深圳市年富实业发展有限公司（以下简称“年富实业”），后重组标的更换为深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）。

本次重组中，宁波东力以刊行股份及支付现金的方式，作价21.6亿元，购置年富供应链 100%股权。

2017 年7月，本次资产重组完成。次月，宁波东力将年富供应链纳入归并财政报表。此次并购后，宁波东力2017年实现营收128.7亿元，同比大涨约24倍，其中有94%来自年富供应链；净利润增长约12.8倍，其中年富供应链孝敬约58%。新收购的标的可谓宁波东力的“掌上明珠”。

但好景不长，就在一年后，宁波东力便“大义灭亲”，向公安构造举行举报。2018年7月1日，宁波东力披露了立案通知书，称在收购年富供应链的历程中，遭遇合同诈骗。

后续公告显示，年富供应链法定代表人李文国及高管团队涉嫌遮盖年富供应链现实谋划情况，通过多家海外关联企业，侵占上市公司资金，骗取上市公司股份及现金对价21.6亿元，骗取上市公司增资款2亿元，同时，诱骗上市公司为年富供应链担保15亿元。

2018年8月24日，宁波东力也因公司涉嫌信披违法违规收到中国证监会《观察通知书》。

重组标的虚增业务收入34.8亿元

年富供应链的财政造假可谓触目惊心。

公告中的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，2014年7月至2018年3月，年富供应链存在虚增业务收入、利润，虚增应收款项，遮盖关联关系及关联买卖业务等举动。年富供应链向宁波东力提供了含有上述虚伪信息的财政报表，导致宁波东力在相干《审计陈诉及财政报表》、《买卖业务陈诉书（草案）》、《买卖业务陈诉书（修订稿）》以及2017年年度陈诉和2018年第一季度陈诉存在虚伪记载，2017年年度陈诉存在重大遗漏。

2014年7月至2018年3月，在与锐嘉科集团有限公司的出口业务中，年富供应链虚构《增补协议》和《境外供应链服务协议》，在出口环节以服务费的名义，将货品（仅整机，不含物料）的代价在出口委托价的基础上虚增1%、3%或5%，形成报关价。在外贸环节以服务费的名义，将全部货品的代价在报关价的基础上虚增1.95%，形成境外贩卖价。境外贩卖价与出口委托价之差为虚增收入，虚增收入即是虚增利润。其中，2014年虚增业务利润3627.41万元，2015年虚增业务利润9114.41万元，2016年虚增业务利润3181.41万元，2017年虚增业务利润1352.71万元，2018年1至3月虚增业务利润104.59万元。

2016年12月至2018年3月，在与贵州财富之舟科技有限公司的出口业务中，年富供应链在外贸环节虚增境外贩卖代价，其中2017年9月至11月还在出口环节虚增报关代价，由此虚增出口署理服务收入，虚增收入即是虚增利润。其中，2017年虚增业务利润5468.21万元，2018年1至3月虚增业务利润1599.86万元。

2016年7月至2018年3月，在与遵义市水世界科技有限公司的出口署理业务中，年富供应链在外贸环节虚增境外贩卖代价，由此虚增出口署理服务收入，虚增收入即是虚增利润。其中，2016年虚增业务利润1745.52万元，2017年虚增业务利润3236.17万元，2018年1至3月虚增业务利润928.57万元。

别的，2017年6月至2018年3月，年富供应链通过虚构与财富之舟科技（香港）有限公司的境外代采业务虚增境外代釆业务收入。其中，2017年虚构收入 20.07亿元，相应虚增业务利润9528.42万元；2018年 1至3月虚构收入11.72亿元，相应虚增业务利润 3726.14 万元。

综上，在2014年7月至2018年3月期间，年富供应链累计虚增业务收入34.82亿元，相应虚增业务利润4.36亿元。2014年、2015年、2016年1-9月相应虚增的业务利润分别占富供应链当期披露业务利润的84.50%、71.96%和75.64%。

别的，年富供应链2017年虚增收入10.70亿元，相应虚增业务利润1.01亿元，占宁波东力当期披露业务利润的56.54%；2018年第一季度虚增收入11.98亿元，相应虚增业务利润6359.16万元，占宁波东力当期披露业务利润的108.72%。

重组标的虚增应收款项3.17亿元

公告显示，年富供应链因谋划不善，形成对多家公司共计3.17亿元的应收款项无法收回。年富供应链未计提坏账准备，而是将上述坏账转为年富供应链对其关联公司的虚伪应收款项，由此在2016 年9月30日虚增应收款项3.17亿元，在2017年和2018年第一季度虚增应收款项3.17亿元，导致宁波东力披露的《审计陈诉及财政报表》、2017年年度陈诉和2018年第一季度陈诉存在虚伪记载。

别的，年富供应链遮盖关联关系及关联买卖业务的情况。2017年年富供应链与李文国现实控制的世博、威隆、天逸通、云路泰产生的贩卖、釆购商品买卖业务总额分别为15.73亿元、6.16亿元、9.03亿元、1.87亿元，均占宁波东力最近一期经审计净资产值5%以上。年富供应链遮盖上述关联关系及关联买卖业务，导致宁波东力2017年年度陈诉未按要求披露上述关联关系及关联买卖业务，存在重大遗漏。

三人被处以终身市场禁入

证监会认为，重大资产重组阶段，年富供应链各期财政报表虚增利润均到达当期披露业务利润的70%以上，涉案数额巨大，手段恶劣，情节特别严重。李文国作为年富供应链董事长、现实控制人，全面卖力决议、组织实行上述违法举动。杨战武、刘斌分别作为年富供应链总司理、财政总监，积极组织、参与上述违法举动。李文国、杨战武、刘斌违法情节特别严重。徐梓栋、秦理、林文胜作为其他直接责任职员，违法情节较为严重。针对重大资产重组阶段年富供应链的信息披露违法举动，证监会拟处罚如下：

责令年富供应链纠正，给予警告，并处以60万元罚款；对李文国、杨战武、刘斌给予警告，并分别处以30万元罚款；对徐梓栋、秦理、林文胜给予警告，并分别处以20万元罚款。

同时，重大资产重组完成后，宁波东力披露的2017年年度陈诉存在虚伪记载和重大遗漏、2018年第一季度陈诉存在虚伪记载。针对重大资产重组完成后宁波东力的信息披露违法举动，证监会拟处罚如下：

责令宁波东力纠正，给予警告，并处以30万元罚款；对李文国、杨战武、刘斌给予警告，并分别处以30万元罚款；对徐梓栋、秦理、林文胜给予警告，并分别处以20 万元罚款；对宁波东力时任董事长宋济隆、时任总司理宋和涛、时任董事罗岳芳、独立董事陈一红、时任董事会秘书陈晓忠给予警告，并分别处以3万元罚款。

别的，证监会认定，当事人李文国、杨战武、刘斌的违法情节特别严重，拟决定对三人分别釆取终身市场禁入措施。当事人徐梓栋、秦理、林文胜的违法情节较为严重，拟决定对三人分别采取10年市场禁入措施。

合同诈骗案已作出终审裁定

此前，该合同诈骗案已有终审裁定。

2020年4月23日晚间，宁波东力公告称，收到浙江省高院《刑事裁决书》，裁定驳回被告单元富饶仓储（深圳）有限公司（现已更名为深圳富饶控股有限公司）（下称“富饶仓储”）和被告人李文国、杨战武、刘斌的上诉，并维持原判。

一审法院同时认为，本案中被害单元宁波东力丧失即犯法金额，包括并购对价款丧失21.6亿元、增资款丧失2亿元及担保所致丧失。

法院一审判令追缴被告富饶仓储名下的宁波东力股票1.29亿股及其孳息，九江易维长和信息管理咨询合资企业名下的宁波东力股票2520万股及其孳息，母刚代持及非法得到宁波东力股票合计1343万股及其孳息（上述股票以并购时人民币8.57元/股折算价值）；追缴被告人李文国通过九江嘉柏实业有限公司得到的赃款3.456亿元；追缴年富供应链得到的赃款2亿元，均需要返还宁波东力。

年富供应链已宣布停业清算

这笔遭遇“诈骗门”的收购，可谓令宁波东力元气大伤。

2018年12月27日，宁波东力公布公告显示，公司收到子公司年富供应链转发的民事裁定书。深圳市中级人民法院出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）明确，法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司对（以下简称“埃富拓公司”）年富供应链的停业清算申请。

宁波东力2018年年报显示，资产减值38.09亿元，主要系对年富供应链股权投资计提减值准备23.6亿元，对年富供应链应收款计提坏账准备13.86亿元，对装备制造业存货计提跌价准备0.42亿元等配合所致。2018年度该公司归属于上市公司股东的净利润-28亿元，同比减少1，857.90%。

宁波东力2019年年报显示，该公司为年富供应链提供担保，涉及金额为13.70亿元，宁波东力经综合判断计提预计欠债4亿元。