近日羁系层发文重申基金公司“坚持持有人利益优选原则，严酷格规范公募基金重大关联买卖业务”，引起基金公司遍及存眷。

　　据最新一期的机构羁系通报显示，羁系层于2019年7月公布《公然召募证券投资基金信息披露管理措施》，其中明确了公募基金从事重大关联买卖业务的有关信息披露要求。自措施施行以来，收到较多行业机构关于公募基金从事重大关联买卖业务详细操作的问题咨询。因此，发文将相干法例要求重申。

　　从文件来看，重申了依法合规开展重大关联买卖业务、完善公司治理和内部控制机制、确保公司和基金独立运作等要求，明确提出基金管理人必须遵照持有人利益优选原则、防范利益冲突、切合基金的投资目标和投资计谋、根据公允合理代价执行买卖业务等，同时还明确要求股东、现实控制人不得私自干预基金谋划活动或利用基金产业牟取利益等。

　　依法合规开展重大关联买卖业务

　　根据相干法律法例中关于重大关联买卖业务管理的有关划定，基金管理人运用基金产业买卖基金管理人及其控股股东、现实控制人或者与其有重大利害关系的公司承销期内承销的股票，买卖基金托管人及其控股股东、现实控制人或者与其有重大利害关系的公司刊行的证券或者承销期内承销的证券等重大关联买卖业务的，应当做到：

　　一、必须遵照持有人利益优先原则，防范利益冲突。

　　基金管理人应当切实履行诚实信用、审慎勤勉的受托职责，以持有人利益优先为原则，全面审慎评估重大关联买卖业务所涉买卖业务标的、买卖业务情势、定价机制等焦点因素，分析潜在利益冲突并采取有用措施防范利益运送。

　　点评：基金公司必须将持有人利益放在首位，持有人优先原则是第一位，并需要落实在方方面面。

　　二、切合基金的投资目标和投资计谋。

　　基金管理人应当按划定审慎判断相干买卖业务标的、买卖业务情势等是否有利于实现基金合同约定的投资目标，是否属于基金合同约定的投资计谋；基金合同约定不得开展重大关联买卖业务的，基金管理人应在履行基金合同修改程序后方可开展。

　　点评：开展重大关联买卖业务的必须切合基金投资目标和计谋，必须切合基金合同约定，不能超出投资范围之外举行重大关联买卖业务等情况。

　　三、建立健全内部审批和评估机制。

　　基金管理人应当依照相干法例要求，全面梳理重大关联买卖业务业务流程，建立健全内部审批与评估的管理制度、控制流程和体系设置，动态维护控股股东、现实控制人及与其有重大利害关系的公司信息；重大关联买卖业务应当依法提交董事会审议，并需颠末三分之二以上的独立董事通过，管理人董事会至少每半年对基金重大关联买卖业务事项举行审查；并纳入每年合规有用性评估范围。

　　点评：其中要求重大关联买卖业务应当依法提交董事会审议，并需颠末三分之二以上的独立董事通过，这是硬性划定。这意味着，基金管理人必须建立健全内部审批和评估机制，来保障基金公司独立运作。

　　四、根据公允合理代价执行买卖业务。

　　基金管理人应当对关联买卖业务实行越发严酷的公一买卖业务管理，在买卖业务执行环节应采取须要措施包管关联买卖业务的代价公允合理与程序公平公正，不得参与无活跃市场且公允价值存在重大不确定性的关联买卖业务投资。

　　点评：关联买卖业务最焦点是需要公平，要采取公允、合理的代价举行买卖业务，否则可能存在利益运送等情况。代价公允合理和程序公平公正是关联买卖业务所必须遵守的原则。

　　五、事先得到基金托管人同意。

　　未经托管人同意，基金管理人不得运用基金资产开展重大关联买卖业务。基金托管人应当依法增强对重大关联买卖业务的监视和复核，如发明异常情况应实时向羁系部门陈诉。别的，基金托管部门应当做好与资产管理、证券承销等部门的信息断绝事情，确保独立性。

　　点评：关联买卖业务需要得到基金托管人的同意，未经托管人同意不能运作基金资产开展重大关联买卖业务，为基金持有人保驾护航。

　　六、严酷履行信息披露义务。

　　基金管理人应当严酷根据信息披露相干规则要求，履行对重大关联买卖业务的临时披露和定期披露义务，并确保信息披露的真实、准确、完备、实时。

　　点评：关联买卖业务要真实、准确、完备、实时做出信息披露，让全部基金持有人能实时充实获悉相干情况。

　　完善公司治理和内部控制机制

　　确保公司和基金独立运作

　　根据相干法律法例中关于确保基金管理人独立运作、遵照持有人利益优先等要求，基金管理人和股东均应当增强相干机制建设：

　　(一)股东、现实控制人不得私自干预基金谋划活动或利用基金产业牟取利益。基金管理人的股东、现实控制人应严酷遵遵法律法例要求，未依法经股东会或董事会决议不得私自干预基金管理人的基金谋划活动，或者要求基金管理人利用基金产业为自己或者他人牟取利益、损害基金份额持有人利益。

　　点评：股东、现实控制人等利用职务之便谋取利益、或者私自干预干与基金公司谋划活动等情况，在已往行业内也出现过类似案例。进一步重申这一要求，基金公司要把持有人利益放在首位。

　　(二)基金管理人应当完善公司治理和内控机制，确保独立运作。基金管理人应当坚持独立运作原则，建立与股东之间的业务与信息断绝制度，严禁不正当关联买卖业务与任何情势的利益运送举动，包括但不限于不得接受股东等关联方的摆设从事基金投资管理活动，不得运用公募基金产业直接或间接为管理人及股东等关联方提供融资或担保，也不得派人参与关联方融资等存在利益冲突的活动。

　　羁系层会将连续加大对违规关联买卖业务举动的查处力度，对涉嫌违规关联买卖业务、利益运送等举动的，依法增强对基金管理人、托管人、违规机构及有关责任职员的羁系问责。情节严重的，将依法立案观察并采取相应处罚措施。

　　点评：基金公司运作上要通过公司治理和内控机制，来保障基金公司能独立运作，尤其夸大要建立与股东之间的业务与信息断绝制度，严禁不正当关联买卖业务与任何情势的利益运送举动等。

（文章来源：中国基金报）